洛阳内城南北狭长，使得内城之内的宫城也是狭长布局，拓拔健将中军行辕设在宫城正南的午台门内，正是华灯初上的入夜时分，宫城内灯火通明，却是一片寂廖。
反倒是外城喧哗喊杀声不断，白有许多守卫外廓的魏军士兵来不及撤归内城，散在外城区各处，宋军攻进城后分成多个千人队来回搜索，大部队虽已从内城三门外撤走，却将城门附近的坊区房舍全部拆除，平整成空场地，并留下了一些军士守在外围。
色虽已黑透，零星规模战斗却是一直没停，攻守双方作战时又四处纵火，城东东市周边几个坊区还有火头在燃烧，却没人姑上救火。
午台门内临时军衙大堂上，拓拔健对着洛阳城防图观看良久，一阵脚步声传来，却是长孙道生、穆伏真等十几名将领登堂，自行在两侧落座，这时拓拔健才转过身来，露出一张年轻英俊的面容。
拓拔健是拓拔焘异母弟，时年还不到二十岁，长得身材高大，脸面却带着一种病态的苍白，因为受明元帝影响有服用寒食散的习惯，常受拓拔焘斥责。
“传闻宋军擅攻城，亦擅守城，孤却是没想到，外廓城却是连一也没守住，反令新安侯为宋军所俘，明日宋军必然再大举攻城，而内城并无瓮城，孤很担心撑不到皇兄来援，汝阴公可有良策？”
“殿下！如今宋军已抢占了孟津、河阴两处渡口，我军即算撤出城也无路可退，不过为防万一，宜分调一万老卒进驻宫城，并将内城西北一片区域抢修一道墙，与金墉城连成一片，还可将宫殿廊舍拆除，作为守御器械，实在守不住，可以退守宫城与金墉城，将各处城门彻底堵死，这样宋军就算夺城，也需要大量兵力防范，而只在这几，陛下的援军就快到了。”
穆伏真却接口道：“可某听，王仲德已攻取了荥阳，徐州竺灵秀也率兵进据阳武、卷县、扈亭一带，离滑台很近，虽然这一路有叔孙建牵制，可陛下要先击退王仲德，只有夺回荥阳才能解虎牢之危，没有半个月怕是来不了洛阳，我军还是应谋取退路才是。”
穆伏真此言一出，让拓拔健和长孙道生的脸色都非常难看，长孙道生更是斥道：“先是在伊阙一场大败，如果再撤离洛阳，战后如何向陛下交代？濮阳公！你就不要想太多了，陛下不会放弃洛阳，我等除了死战已别无选择。”
穆伏真张了张嘴，默然无语。
拓拔健却道：“汝阴公！局势如此，徒劳苦战也不是办法啊，孤以为……或许可以派兵去河内求援，建宁王与河间公手中有两万多兵，万一守不住可以使之在黄河北岸接应，你看如何？”
“殿下一旦心存此想，诸将士若得知，岂还肯竭力死战？”长孙道生满是无奈。
众人听了皆面面相觑，一时无言以对，大堂上的气氛陡然沉闷起来。
当晚，拓拔健传令，实际是长孙道生定策，由穆伏真率兵七千老卒，五千临时征召起来的民夫撤入宫城，以拆除的房舍土木砖石沿街堆砌成一丈高的矮墙，将宫城与金墉城连在一起，一直忙活到半夜，但这些土木工事还没完成一半。
翌日一早，陆万斛调出十个军往内城东阳门外集结，但是城外空地还是太狭，禁军士兵们继续拆除附近房舍，平整出更大的空地，内城墙下也有护城河，但只有一丈多宽，待云梯、投石机和冲车等攻器械运进城，可以直接在护城河岸架设，不用再填平。
虽集中兵力攻打东阳门，但城门两侧一里远的街区都要清理，另还有士兵在搬运器械，这些事情就花去了大半时间，到下午申时才再次展开攻城。
不同于外廓城有月城，冲车无法派上用场，内城只有一道城门，哪怕城头攻不上去，一旦冲车将城门撞破，一样可以进城。() ()
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颖川北部的密县到荥阳不过一百三十余里，早在刘义符率禁军到南阳时，王仲德就已经屯兵五万五千于密县，刘义符率兵才到高平陵时，王仲德就已攻下荥阳。
其时楼伏连手中不过两万多兵，集中兵力放弃外围紧守虎牢，荥阳大城也不过一万兵驻守，王仲德也只用了一就攻下了城池。
在王仲德攻打荥阳时，徐州都督竺灵秀也率兵一万五千出济阴郡，沿北济水南岸一路攻取了济阳、封丘、阳武，以右参将严纲走南线沿汴水而进，一路攻取陈留、大梁、中牟，三者互为犄角，之间各相距两百来里。
大梁位于封丘、阳武之南，这年头还只是一座并不怎么受重视的城，其地理地位还不如陈留、中牟，城郊附近的人口也很少，景平二年失守后，魏军占据也没怎么经营，主要重心还是放在黄河南岸边的滑台。
而这时代的济水有南北两条，发源自巨野泽和兖州腹地，不但河面宽达四五丈，水流量也很充沛，在此之前就是宋、魏之间的边界，但济水又汇入汴水，在黄河口处却被魏军占据，再收复也就控制了汴口敖仓，不过此仓城也不再屯粮。
最开始，拓拔焘是西援洛阳，还是东援虎牢，王仲德也费神猜了很久，本来他可以赶在拓拔焘到来之前攻取虎牢，但却没有把握。
虎牢关城位处汜水与洛水间的高地上，从东面攻城隔着汜水难以抵近，渡过汜水从南面进攻又都是山地丘陵，兵力少了没用，兵多了又展不开，反倒是从洛阳方向打过来，攻城会比较容易一点。
因此，王仲德为稳妥起见，压根就没有去攻打虎牢，待确实拓拔焘率兵五万从河内野王往怀县行军时，立即提前作出部署，自与薛道藩率兵三万守卫新收复的荥阳，因为在洛阳没攻克之前，虎牢是很难打的。
另以豫州右参将陶宗万率兵一万把守荥阳东面六十里的管城县，以宋骐率兵一万五千据守荥阳南面七十里的京县，并保证粮道通畅，形成一个铁三角之势，打算顶住魏军攻城，而不与其正面决战。
因豫州和徐州虽是边州，但也都只有一个军的骑兵，与魏军正面打野战那根本不够看。更何况，拓拔焘带的是禁军精锐，王仲德只能是以守为主，择机进攻。
经过五六的备战后，在楼伏连率兵一万进据汴口接应下，拓拔焘率部渡过黄河，直接就南下荥阳城西北郊七里扎营，对此王仲德也没有办法，没有足够的精锐骑兵就是这么被动，否则还可以去汴口拦截。
拓拔焘与楼伏连合并六万，其中楼伏连带来了一些攻城器械，驻营休整了一，并派出了大队探马侦骑在荥阳周边巡戈刺探，确认再无更多兵力便准备攻城。
荥阳城自魏晋以来就是豫州治所，城池还算高大坚固，位于索水西岸，护城河也有三丈多宽，但既无瓮城，也无月城，魏军却也面临着断水填壕等土工作业。
魏军在城外忙活时，宋军也在城内忙碌，拆除城内房舍获取砖石在北城二门、西城一门后抢修起一座临时瓮城，并将外城门用大量条石堵死，而南城门和东城门，那是陶宗万、宋骐策应来援的方向，魏军从这两面进攻会被夹击，只是正常严守状态。
魏军六万多兵，却没调战兵填壕，而是从附近征调民夫来施工，组织也十分松散，花了整整三才将城北与城西的护城河填平，至第四才推出攻城器械调校射距弹道，居然也有四十架巨型发石机，三十架云梯，但这些与宋军的攻城器是没有可比性的。